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民事起诉状
【股东资格确认纠纷】
原告:**x,性别男,民族 x,**** 年 ** 月 ** 日出生,住长沙市 **x区 ** 街道 **x 号 ** 小区 ** 花园 ** 号 ** 栋 **8 室,电话 **********x,公民身份证号:**********x 诉讼代理人:** 律师,北京市 **(长沙)律师事务所律师。住所地雨花区 ** 街道时代阳光大道 ** 号,代理权限:特别授权,电话 155****x。
被告:湖南 **** 有限公司,住所地湖南省 ** 市 ** 县 ** 镇 **x 社区 ** 大道东 **x 峰楼 ** 号。
法定代表人:****,职务:总经理兼执行董事。
统一社会信用代码:91430**********。
第三人:**x,性别男,民族 x,**** 年 ** 月 ** 日出生,住株洲市**x 区 ** 街道 **x 号 ** 小区 ** 栋 ** 室,电话 **********x,公民身份证号:**********x 第三人:**x,性别男,民族 x,**** 年 ** 月 ** 日出生,住株洲市**x 区 ** 街道 **x 号 ** 小区 ** 栋 ** 室,电话 **********x,公民身份证号:**********x
诉讼请求
1 1 、 确认 x ** 为北京市 x **** 有限公司的股东,并持有 50% 股权;
2 2 、 确认 x ** 持有的北京市 x **** 有限公司 **% 股权、于 x ** 持有的北京市 x **** 有限公司 **% 股权归 x ** 所有;
3 3 、 判令北京市 **** 有限公司向 ** 签发出资证明并记载于股东名册,协助 x ** 办理工商变更登记手续,将 x ** 名下占 **% 、于 x ** 名下占 **% 的
北京市 x **** 有限公司股权变更至 x ** 名下;
4 4 、 本案诉讼费用由被告或和第三人承担;
事实和理由 20** 年 10 月,原告与 ** 拟共同出资设立被告 ** 公司,约定原告与** 分别持有被告 50%股权。后原告与 **、于 ** 协商并达成合意,以 **、于 ** 为名义股东设立公司,原告与 ** 是被告的实际出资人。原告实际出资并享有投资权益,实际控制经营该公司。
20** 年 ** 月 ** 日,**、于 ** 办理被告设立事项,被告注册资金为2080 万元,工商登记显示 ** 持股 **%,于 ** 持股 **%。20** 年 ** 月 **日,被告出具《股权说明》记载,原告为被告的实际控股股东,股权比例为 50%。2015 年 4 月 22 日,原告和 ** 作为甲方与作为乙方的于 **、案外人 ** 签署了《股权代持协议书》,约定“甲方实际全额出资经营北京金 **** 会展服务有限公司、北京 **x 国际商务酒店管理有限公司、** 公司并各占 50%股份,乙方没有任何形式出资,由乙方代表甲方持有以上公司股份。……如果甲方将以上股权转让给自己或第三方乙方应无条件协助配合,乙方不收取任何代持费用。”被告在《股权代持协议书》加盖了公章。
20** 年 ** 月 ** 日,原告向被告及 **、于 ** 发出《关于确认股东资格并办理股权变更登记的通知书》,要求被告确认原告的股东身份并记载于公司股东名册、修改公司章程,同时要求被告敦促 **、于 ** 将代原告持有被告 50%的股权变更至原告名下。但时至今日,被告与 **、于 ** 仍均未配合原告办理股权变更事宜。
为此,现原告依据《公司法》及司法解释、《民事诉讼法》之相关规定,特向贵院提起诉讼,请贵院依法判如所请!
此致 雨 ** 区人民法院
具状人:**x
20** 年 ** 月 ** 日 附:民事起诉状副本 2 份 证据目录 2 份 使用文本提示:本起诉书作为格式参考(案例内容有删减),文书内容需根据使用者具体情况修订。
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